Contractul de societate nu este supus unor formalități speciale, cu excepția celor prevăzute la art. 1.884 alin. (1) și celor care rezultă din natura bunurilor ce constituie aport.

În lipsă de stipulație contrară sau dacă prin lege nu se dispune altfel, modificarea contractului de societate se face cu respectarea dispozițiilor prevăzute de lege pentru încheierea sa valabilă.

(1) Societatea simplă nu are personalitate juridică.

(2) Dacă asociații doresc dobândirea personalității juridice, prin actul de modificare a contractului de societate vor indica, în mod expres, forma juridică a acesteia și vor pune de acord toate clauzele sale cu dispozițiile legale aplicabile societății nou-înființate.

(3) În cazul prevăzut la alin. (2) dobândirea personalității juridice se face fără a se dispune dizolvarea societății simple. Asociații și societatea nou-înființată răspund solidar și indivizibil pentru toate datoriile societății născute înainte de dobândirea personalității juridice.

Societățile supuse condiției înmatriculării conform legii și rămase neînmatriculate, precum și societățile de fapt sunt asimilate societăților simple.

Pierderea calității de asociat are loc prin cesiunea părților în societate, executarea silită a acestora, moartea, încetarea personalității juridice, falimentul, instituirea tutelei speciale, retragerea și excluderea din societate. În cazul instituirii consilierii judiciare, instanța apreciază și cu privire la menținerea sau încetarea calității de asociat.

Asociatul unei societăți cu durată nedeterminată sau al cărei contract prevede dreptul de retragere se poate retrage din societate, notificând societatea cu un preaviz rezonabil, dacă este de bună-credință și retragerea sa în acel moment nu produce o pagubă iminentă societății.

(1) Asociatul unei societăți cu durată determinată sau având un obiect care nu se poate înfăptui decât într-un anumit timp se poate retrage pentru motive temeinice, cu acordul majorității celorlalți asociați, dacă prin contract nu se prevede altfel.

(2) Dacă acordul nu este întrunit, asociatul se poate adresa instanței, care, hotărând asupra retragerii, va aprecia legitimitatea și temeinicia motivelor, oportunitatea retragerii în raport cu împrejurările și buna-credință a părților. În toate cazurile, asociatul este ținut să acopere daunele ce ar putea rezulta din retragerea sa.

La cererea unui asociat, instanța judecătorească, pentru motive temeinice, poate hotărî excluderea din societate a oricăruia dintre asociați.

(1) Un asociat care își pierde calitatea altfel decât prin cesiune sau executarea silită a părților sale în societate poate obține valoarea părților sale de la data încetării calității de asociat, iar ceilalți asociați sunt ținuți să îi plătească imediat ce aceasta a fost stabilită, cu dobânda legală de la data încetării calității de asociat.

(2) În cazul în care părțile nu convin asupra valorii părților de interes, aceasta se va stabili de către instanță în condițiile art. 1.901 alin. (3).

(1) Sub rezerva unor dispoziții legale speciale, contractul încetează și societatea se dizolvă prin:

a) realizarea obiectului societății sau imposibilitatea neîndoielnică a realizării acestuia;

b) consimțământul tuturor asociaților;

c) hotărârea instanței, pentru motive legitime și temeinice;

d) împlinirea duratei societății, cu excepția cazului în care se aplică dispozițiile art. 1.931;

e) nulitatea societății;

f) alte cauze stipulate în contractul de societate.

(2) Societatea care intră în dizolvare se lichidează.

Societatea este tacit prorogată atunci când, cu toate că durata sa a expirat, aceasta continuă să execute operațiunile sale, iar asociații continuă să inițieze operațiuni ce intră în obiectul său și să se comporte ca asociați. Prorogarea operează pe o durată de un an, continuând din an în an, de la data expirării duratei, dacă sunt îndeplinite aceleași condiții.

(1) Nulitatea societății poate rezulta exclusiv din încălcarea dispozițiilor imperative ale prezentului capitol, stipulate sub sancțiunea nulității, sau din nesocotirea condițiilor generale de validitate a contractelor, dacă legea specială nu prevede altfel.

(2) Este considerată nescrisă orice clauză contractuală contrară unei dispoziții imperative din prezentul capitol a cărei încălcare nu este sancționată cu nulitatea societății.

(1) Nulitatea se acoperă și nu va fi constatată sau declarată în cazul în care cauza nulității a fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond în fața instanței de judecată.

(2) Instanța, sesizată cu o cerere în constatarea sau declararea nulității, este obligată să pună în discuția părților posibilitatea de remediere a cauzelor de nulitate care afectează contractul de societate și să fixeze un termen util pentru acoperirea nulității, chiar dacă părțile se împotrivesc.

(3) Dreptul la acțiune, cu excepția nulității pentru obiectul ilicit al societății, se prescrie în termen de 3 ani de la data încheierii contractului.

(1) În cazul anulabilității societății pentru vicierea consimțământului sau incapacitatea unui asociat și atunci când regularizarea este posibilă, orice persoană interesată poate să pună în întârziere pe acela care este îndreptățit să invoce nulitatea, fie pentru a se face regularizarea, fie pentru a exercita acțiunea în anulare în termen de 6 luni de când a fost pus în întârziere, sub sancțiunea decăderii. Despre punerea în întârziere va fi înștiințată și societatea.

(2) Societatea sau orice asociat poate, în termenul prevăzut la alin. (1), să propună instanței învestite cu acțiunea în anulare orice măsuri de acoperire a nulității, în special prin răscumpărarea drepturilor sociale care aparțin reclamantului. În acest caz, instanța poate fie să pronunțe nulitatea, fie să declare obligatorii măsurile propuse, dacă acestea din urmă au fost în prealabil adoptate de societate în condițiile cerute pentru modificările aduse contractului de societate. La adoptarea acestor din urmă măsuri nu se ține seama de votul asociatului reclamant.

(3) În caz de contestare a valorii drepturilor sociale care revin asociatului, valoarea acestora se determină cu respectarea dispozițiilor art. 1.901 alin. (3).

(1) Societatea încetează de la data rămânerii definitive a hotărârii prin care a fost constatată sau, după caz, declarată nulitatea și intră în lichidarea patrimoniului social.

(2) Prin hotărârea judecătorească de declarare sau constatare, după caz, a nulității societății se vor numi și lichidatorii.

(3) Nici societatea și nici asociații nu se pot prevala de nulitate față de terții de bună-credință.

(1) Dreptul la acțiunea în repararea prejudiciului cauzat prin declararea sau, după caz, constatarea nulității societății se prescrie în termen de 3 ani, care începe să curgă de la data rămânerii definitive a hotărârii judecătorești de declarare sau constatare a nulității.

(2) Dispariția cauzei de nulitate sau regularizarea societății nu împiedică exercitarea dreptului la acțiune în despăgubiri pentru repararea prejudiciului suferit prin intervenția nulității. În aceste cazuri, dreptul la acțiune se prescrie în termen de 3 ani din ziua în care nulitatea a fost acoperită.

(1) Când unul dintre asociați a promis să pună în comun proprietatea sau folosința unui bun care a pierit ori s-a pierdut înainte ca aportul să fi fost făcut, societatea încetează față de toți asociații, afară de cazul în care societatea poate continua și fără asociatul care a subscris bunul ce a pierit ori s-a pierdut.

(2) Societatea încetează, de asemenea, în toate cazurile, prin pieirea bunului, dacă a fost pusă în comun numai folosința acestuia, iar proprietatea a rămas asociatului, afară de cazul în care societatea poate continua și fără asociatul care a subscris bunul ce a pierit.

În cazul în care contractul nu prevede altfel, societatea încetează și prin:

a) moartea uneia dintre persoanele fizice asociate sau instituirea tutelei speciale cu privire la aceasta;

b) încetarea calității de subiect de drept a uneia dintre persoanele juridice asociate;

c) falimentul unui asociat.

În contractul de societate se poate stipula ca la moartea unui asociat societatea să continue de drept cu moștenitorii acestuia.

Dacă s-a stipulat că, în cazurile prevăzute la art. 1.938, societatea va continua între asociații rămași, asociatul ori, după caz, moștenitorul său nu are drept decât la partea sa ori a autorului său, după situația societății, la data când evenimentul s-a produs. El nu participă la drepturile și nu este ținut de obligațiile ulterioare decât în măsura în care acestea sunt urmarea necesară a operațiunilor făcute înaintea acestui eveniment.

(1) Lichidarea se face, dacă nu s-a prevăzut altfel în contractul de societate sau prin convenție ulterioară, de toți asociații sau de un lichidator numit de ei cu unanimitate. În caz de neînțelegere, lichidatorul este numit de instanța judecătorească, la cererea oricăruia dintre asociați.

(2) Lichidatorul numit de asociați poate fi revocat de asociați cu unanimitate de voturi. El poate fi, de asemenea, revocat pentru motive temeinice, la cererea oricărei persoane interesate, de instanța judecătorească.

(3) Lichidatorul numit de instanța judecătorească poate fi revocat numai de către aceasta, la cererea oricărei persoane interesate.

(4) Pot fi numiți lichidatori atât persoane fizice, cât și persoane juridice, care au statut de practicieni în insolvență.

(5) Când sunt mai mulți lichidatori, hotărârile lor se iau cu majoritate absolută.

Obligațiile și răspunderea lichidatorilor sunt reglementate de dispozițiile aplicabile administratorilor, în afară de cazul în care prin lege sau prin contractul de societate se dispune altfel.

(1) Administratorii trebuie să predea lichidatorilor bunurile și documentele sociale și să prezinte acestora bilanțul ultimului exercițiu financiar.

(2) Lichidatorii trebuie să întocmească inventarul bunurilor și fondurilor sociale și să stabilească activul și pasivul patrimoniului social. Inventarul trebuie să fie semnat de administratori și lichidatori.

(1) Lichidatorii pot să încheie toate actele necesare lichidării și, dacă asociații nu au stipulat altfel, pot să vândă, chiar în bloc, bunurile sociale, să încheie convenții arbitrale și să facă tranzacții.

(2) Ei reprezintă societatea în justiție, în condițiile prevăzute de lege.

(3) Lichidatorii nu pot însă să inițieze noi operațiuni, sub sancțiunea de a răspunde personal și solidar pentru toate daunele ce ar putea rezulta.

Asociații sau, după caz, lichidatorul sunt ținuți a plăti creditorii societății, a consemna sumele necesare pentru plata creanțelor exigibile la o dată ulterioară, contestate sau care nu au fost înfățișate de creditori, și a înapoia cheltuielile ori avansurile făcute în interesul social de unii asociați.

(1) După plata datoriilor sociale, activul rămas este destinat rambursării aporturilor subscrise și vărsate de asociați, iar eventualul excedent constituie profit net, care va fi repartizat între asociați proporțional cu partea fiecăruia la beneficii, dacă nu s-a prevăzut altfel prin contractul de societate sau prin hotărâre a asociaților, și cu aplicarea, dacă este cazul, a prevederilor art. 1.912 alin. (1).

(2) Bunurile aduse în uzufruct sau în folosință se restituie în natură.

(3) Dacă bunul adus în proprietate se află încă în masa patrimonială, acesta va fi restituit, la cererea asociatului, în natură, cu obligația plății unei sulte, dacă este cazul.

(4) După rambursarea aporturilor bănești și în bunuri, asociatul care a contribuit la patrimoniul social cu aporturi în cunoștințe specifice sau prestații are dreptul de a primi, în limita cotei sale de participare la profit, bunurile rezultate din prestația sa, dacă acestea se află încă în patrimoniul societății, cu obligația plății unei sulte, dacă este cazul.

(5) Dacă în urma lichidării excedentul rămas constă într-un bun a cărui atribuire către asociați este interzisă de lege, lichidatorul va vinde bunul la licitație publică, cu încuviințarea prealabilă a instanței competente, iar suma se împarte asociaților, potrivit alin. (1).

Dacă activul net este neîndestulător pentru înapoierea în întregime a aporturilor și pentru plata obligațiilor sociale, pierderea se suportă de asociați potrivit cu contribuția acestora stabilită prin contract.

Împărțeala în natură a bunurilor societății se face potrivit regulilor privitoare la împărțeala bunurilor proprietate comună.